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jueves, 16 de junio de 2011

Fusión y transformación de sociedades mercantiles

Introducción

El presente trabajo de investigación se ha elaborado con la  finalidad de dar a conocer todo lo relacionado con  fusión y transformación de sociedades mercantiles, como ser:
Definición y origen de fusión y transformación, Ventajas y desventajas que proporcionan estos procesos a la sociedad, y los procedimientos legales y contables requeridos para llevarlos a cabo.
Se debe mencionar que tanto, la Fusión como la Transformación de sociedades; debe de realizarse siempre de acuerdo a las leyes que dicta el Código de Comercio, pero es necesario aclarar que aún cuando estas dos situaciones están legisladas en igual forma, contablemente son casos distintos.


Objetivo general

·         Aprender todo lo relacionado con la fusión y transformación de las sociedades mercantiles, y de esta forma determinar las diferencias que se presentan en ambas,  tanto en aspectos legales como contables.


Objetivos Específicos

·         Establecer la diferencia  entre fusión y transformación de sociedades mercantiles.

·         Determinar los requisitos legales necesarios para lograr que se realicé una fusión y transformación de sociedades con éxito.

·         Conocer los aspectos contables necesarios para llevar a cabo la fusión de una sociedad así como los que se deriven de una transformación de sociedad.

·         Analizar las ventajas y desventajas que conlleva una fusión y transformación de sociedades mercantiles.

·         Comprender cuando una sociedad mercantil se fusiona por absorción o por integración.


FUSIÓN DE SOCIEDADES MERCANTILES
Definición:
Es el traspaso de bienes, derechos   y   obligaciones   de   una   o varias empresas, a otra que asume tales bienes, derechos y obligaciones, desapareciendo las primeras para dar lugar al nacimiento o fortalecimiento de otra empresa.
Por fusión se entiende a la unión jurídica de dos o más sociedades mercantiles; es decir, dos o   más empresas constituidas jurídicamente como entidades diferentes, deciden unirse para crear una nueva empresa o que una de las existentes crezca. En el caso de que una de las empresas en cuestión sobreviva se le denominará fusionante y a las empresas que desaparecen se les llamarán fusionadas.
 También se da el caso de que todas las empresas involucradas desaparezcan como entidades jurídicas independientes creándose una tercera empresa con una nueva razón social.
Origen:
La necesidad de buscar medios de competitividad en el mercado es lo que da origen, principalmente, a la fusión de empresas; es decir, la competencia que surge en el mercado entre los oferentes de bienes y servicios obliga a los administradores a tomar decisiones sobre estrategias que transformen a sus empresas, con un crecimiento y fortalecimiento sano para lograr ventajas competitivas. Por lo cual es considerada como una buena alternativa la fusión.
Objetivo:
Se pueden señalar como objetivos principales de la fusión los siguientes:
ü  Incrementar los ingresos de las sociedades que se fusionan.
ü  Disminuir los costos de producción.
ü  Disminución de los costos de Distribución.
ü  Que los intereses de capitales ajenos se reduzcan. Que la productividad de la empresa se incremente, redundando esto en un considerable aumento de utilidades, etc.
Tipos de fusión.
Existen dos tipos de fusión de empresas mercantiles.
ü  Por absorción
ü  Por integración  
Fusión por absorción (o incorporación). Este tipo de fusión se da en el caso en que una de las empresas mercantiles que intervienen absorbe a las otras empresas, es decir desaparecen todas las empresas menos una, la cual asumirá los bienes, derechos y obligaciones de todas las que intervienen en el acto. Por lo tanto una de las empresas se convierte en empresa fusionante y absorbe a las demás empresas denominadas fusionadas.
En este sentido se expresan las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC), concretamente la NIIF 3. Combinaciones de negocios, la cual nos aclara el proceso contable a seguir en estos casos y que, básicamente, consiste en lo siguiente:
  • Identificación de la sociedad adquirente (compradora) y de las sociedades adquiridas (compradas).
  • Disolución de las sociedades que desaparecen en el proceso.
  • El patrimonio de la sociedad adquirida se incorpora al patrimonio de la sociedad adquirente por su valor real (lo que las NIC denominan valores razonables).
Por último, señalar que en las últimas versiones de las NIC han desaparecido lo que antes se denominaban fusiones por intereses y fusiones impropias

Fusión por integración(o pura). Este tipo de fusión se da cuando dos o más empresas deciden unirse en una sola y jurídicamente estas empresas desaparecen y se crea una empresa nueva que es la que asume los bienes, derechos y obligaciones de las otras empresas.

Requisitos Legales para la Fusión de una Sociedad
*      La fusión debe ser decidida por cada una de las sociedades, que intervengan en la operación, en la forma y termino que correspondan, según su naturaleza.
*      Es una sociedad colectiva y en una de responsabilidad limitada, la fusión, deberá acordarse por los socios computados el quórum y los votos de acuerdo con lo que establezca la escritura constitutiva. En el caso de una sociedad anónimo, el acuerdo de fusión debe ser tomado por la asamblea general extraordinaria.
*      El acuerdo de fusión debe inscribirse en el Registro público de comercio del domicilio de cada una de las sociedades fusionadas.
*       Hecho el registro, deberá Publicarse dicho acuerdo y el último balance de las sociedades, la sociedad o sociedades que dejen de existir   publican   además, el sistema establecido para la extinción del pasivo.
*      La función tendrá efecto a partir de los tres meses las   referidas   publicaciones, Dentro de dicho plazo, todo interesado puede oponerse a la fusión.

Ventajas  que presenta la  fusión de  sociedades
ü  Disminución considerable de los gastos de operación y/o producción, al reducirse el personal.
ü  Cesación de la rivalidad y la competencia leal o desleal que les impide un mayor poder económico y la realización de mayores beneficios.
ü  Mayor rentabilidad, porque los instrumentos de producción son más convenientemente utilizados cuando son manejados bajo una gestión única o se encuentran concentrados en un mismo espacio, reduciéndose consecuentemente los costos.
ü  La compañía absorbente se convierte en una sociedad más sólida, con disfrute de mayor crédito comercial.
ü  Garantiza una administración más metódica y una fiscalización más centralizada.


Desventajas que presenta la  fusión de  sociedades
ü  Implicaciones Laborales: En la actualidad las operaciones de fusión y adquisición entre empresas del mismo sector o sectores afines están generando un serio problema de desempleo al cerrar plantas o despedir por cuestiones de modernización tecnológica de la empresa.
ü  Comunicación: El principal problema de la comunicación es la duplicación de esfuerzos o actividades, ya que se operaría de dos entidades distintas y se vería reflejado en un incremento de costos para la compañía.
ü  Las Fusiones improvisadas, mal concebidas o ejecutadas, pueden favorecer el alza de los precios del producto y hasta la calidad de los bienes producidos.
Procedimiento del Registro Contable.
Para llevar acabo el registro contable de una fusión, señalaremos una serie de pasos, que ordenadamente nos proporcionarán la información financiera correspondiente de todas y cada una de las empresas involucradas en el proceso de fusión.
Para una fusión por integración, es decir, cuando las empresas desaparecen para iniciar una empresa nueva.
Las empresas que desaparecen deberán realizar lo siguiente:
1. Obtener Estado de Situación Financiera previo a la Fusión.
2. Registrar en los libros de contabilidad la eliminación de las cuentas complementarias (estimaciones, depreciaciones y amortizaciones), contra sus principales.
3. Obtener Estado de Situación Financiera Neto.
4. Re expresar el Estado de Situación Financiera Neto y registrar en los libros de contabilidad estos cambios y movimientos, se puede utilizar para ello la cuenta de "Resultados de Fusión", que será una cuenta de superávit del capital contable.
5. Presentar Estado de Situación Financiera Re expresado.
6. Presentar todos los Estados Financieros que la empresa maneje regularmente, así como los que le sean solicitados por los accionistas de la nueva empresa, ejemplo: Estado de Cambio en la Posición Financiera, Estado de Utilidades Retenidas, etc.
7. Realizar el correspondiente cierre de libros contables:
Capitalizar las cuentas de capital contable contra capital social,  Las cuentas de activo, pasivo y capital contra "pérdidas y ganancias  por fusión”.
La empresa que se crea deberá de efectuar todos los tramites legales que realizo la primera vez que se constituyo, con la diferencia que su Estado de Situación Financiera estará integrado por los diferentes estados presentados por todas y cada una de las empresas fusionantes, para lo cual se deberá elaborar una hoja de trabajo en donde se presenten dichos estados de situación financiera y a través de la cual nos permitirá obtener el Estado de Situación Financiera de Fusión.
Para una fusión por absorción, es decir, cuando una de las empresas prevalece y las otras empresas desaparecen.
Las empresas que desaparecen deberán realizar los mismos pasos que se señalaron anteriormente para el cierre contable de dichas empresas y para la empresa que prevalece, solamente deberá registrar un aumento de capital, desde luego con su trámite correspondiente.


TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES MERCANTILES
Definición:
La transformación es un fenómeno jurídico por medio del cual una Sociedad Mercantil cambia su estructura originaria por otra de las reconocidas por la legislación, conservando su personalidad jurídica inicial.
La transformación no implica la desaparición da la sociedad, sino, simplemente el cambio de naturaleza jurídica de un tipo de sociedad a otro, con los nuevos derechos y obligaciones que de tal cambio se deriven. Como ya se ha explicado la transformación esta igualmente legislada como la fusión de sociedades. Puede afirmase que para el legislador, los intereses de terceros son fundamentales, tanto en la fusión, cuanto en la transformación. Esto es explicable si se toma en consideración que ambas situaciones pueden implicar un cambio en la estructura jurídica que afecte la garantía y posibilidades de recuperación de los saldos a favor de los acreedores.
En otro terreno,  como el financiero, las trasformaciones son aconsejables cuando cierto tipo de sociedad no responde a los intereses de los propios socios, u ofrece limitaciones de expansión económica al negocio. Las necesidades de financiamiento a través de emisión de obligaciones y acciones amortizables, así como la posible colocación de acciones entre el público, son algunas de las causas financieras que aconsejan la transformación de sociedades de personas o mixtas en sociedades de capital.
Causas de la Transformación de  las  de Sociedades Mercantiles
Las transformaciones son causadas cuando cierto tipo de sociedades no responden a los intereses del propio socio, u ofrece limitaciones de expansión económica al negocio. Esto es precisamente, lo que ha pasado con la sociedad colectiva, su casi extensión en parte, mediante su transformación a otro tipo de sociedades, corresponden a las necesidades de la época, por otra parte, nos encontramos con que la a acentúa con los fenómenos económicos de un mundo cada vez más complejo los cuales no siendo siempre controlables por los administradores pueden efectuar el patrimonio personal.
*      En el terreno financiero; cuando cierto tipo de sociedad no responde a los intereses de los propios socios, ofrece limitaciones de expansión económica al negocio.
*      La necesidad de financiamiento a través  de emisión de obligaciones y amortizables, así como la posible colocación de acciones entre el público.

Consecuencias de la transformación de las sociedades mercantiles
Los efectos pueden clasificarse en cuatro grupos: a la propia sociedad; a los socios que no han votado a favor de la transformación; para los restantes socios, para los acreedores.
A la propia sociedad. Los efectos, como ya se mencionó no afectan a la personalidad jurídica, lo cierto es que va a afectar al régimen jurídico, ya que está es la finalidad de la transformación. Y los efectos que atañen a la organización y funcionamiento de la sociedad serán los que correspondan al tipo de sociedad adoptado.
Otras de las consecuencias más significativas son las del cambio de nombre o denominación; el importe del capital social, la suspensión de principios, y el del sistema de administración. Estas serán las consecuencias más significativas que tendrá la transformación de sociedades.
Norma Internacional de Información Financiera nº 3 (NIIF 3)

Combinaciones de negocios

El objetivo de esta NIIF consiste en especificar la información financiera a revelar por una entidad cuando lleve a cabo una combinación de negocio.
Una combinación de negocios es la unión de entidades o negocios separados en una única entidad que emite información financiera. El resultado de casi todas las combinaciones de negocios es que una entidad, la adquirente, obtiene el control de uno o más negocios distintos, las entidades adquiridas. Si una entidad obtuviese el control de una o más entidades que no son negocios, la reunión de esas entidades no será una combinación de negocios.
Esta NIIF:
*      Requiere que todas las combinaciones de negocios dentro de su alcance se contabilicen aplicando el método de adquisición.
*      Requiere que se identifique una entidad adquirente para todas las combinaciones de negocios dentro de su alcance. La adquirente es la entidad combinada que obtiene el control de las demás entidades o negocios que participan en la combinación.
*      (c) Requiere que la adquirente mida el costo de una combinación de negocios por la suma de: los valores razonables, en la fecha de intercambio, de los activos entregados, los pasivos incurridos o asumidos y los instrumentos de patrimonio emitidos por la adquirente, a cambio de obtener el control de la adquirida. Al importe anterior se le añadirán cualesquiera costos directos atribuibles a la combinación.
*      Requiere que la adquirente reconozca por separado, en la fecha de adquisición, los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la adquirida que satisfagan los siguientes criterios de reconocimiento a esa fecha, con independencia de si han sido o no reconocidos previamente en los estados financieros de la adquirida:
*      En el caso de un activo distinto de un activo intangible, si es probable que la adquirente reciba los beneficios económicos futuros relacionados con el mismo, y su valor razonable se pueda medir de forma fiable;
*      En el caso de un pasivo que no sea contingente, que sea probable que se requiera una salida de recursos que impliquen beneficios económicos para liquidar la obligación, y que se pueda medir fiablemente su valor razonable; y
*      En el caso de un activo intangible o un pasivo contingente, si sus valores razonables pueden ser medidos de forma fiable.
*      Requiere que los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables, que satisfagan los anteriores criterios de reconocimiento, sean medidos inicialmente por la adquirente por sus valores razonables en la fecha de adquisición, con independencia de que haya o no intereses minoritarios.
*      Requiere que la adquirente reconozca, en la fecha de adquisición, la plusvalía comprada adquirida en una combinación como un activo, y la mida inicialmente
como el exceso del costo de la combinación de negocios sobre la participación de la               adquirente en el valor razonable de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la adquirida, reconocidos de acuerdo con lo establecido en el apartado (d) anterior.
*      Prohíbe la amortización de la plusvalía comprada adquirida en una combinación de negocios, y en su lugar requiere que se compruebe anualmente el deterioro de dicha plusvalía comprada, lo que se hará con mayor frecuencia si algún suceso o cambio en las circunstancias indican que el activo puede haberse deteriorado, de acuerdo con la NIC 36 Deterioro del Valor de los Activos.
*      Requiere que la adquirente reconsidere la identificación y medición de los activos y pasivos identificables, y pasivos contingentes de la adquirida, así como del costo de la combinación de negocios, siempre que la participación de la adquirente en el valor razonable de las partidas reconocidas de acuerdo con el apartado (d) anterior exceda al costo de la combinación. Los eventuales excesos que permanezcan, tras haber efectuado la reconsideración, deben reconocerse inmediatamente en el resultado.
*      Requiere revelar información que permita a los usuarios de los estados financieros de la entidad evaluar la naturaleza y efecto financiero de:
*      Las combinaciones de negocios que haya efectuado durante el periodo;
*      Las combinaciones de negocios que hayan tenido efecto después de la fecha de balance, pero antes de que los estados financieros fueran autorizados para su emisión; y
*      Algunas combinaciones de negocios que fueron efectuadas en periodos anteriores.
*      Requiere revelar información que permita a los usuarios de los estados financieros de una entidad evaluar los cambios, durante el periodo, en el importe en libros de la plusvalía comprada.

Una combinación de negocios puede suponer más de una transacción de intercambio, por ejemplo cuando tiene lugar mediante compras sucesivas de acciones. Si esto sucediese, cada transacción de intercambio se tratará de forma separada por la entidad adquirente, utilizando la información sobre el costo de la transacción y el valor razonable, en la fecha de cada intercambio, para determinar el importe de cualquier plusvalía comprada asociado con dicha transacción. Esto supondrá realizar, en cada una de las etapas, una comparación entre el costo de las inversiones correspondientes y la participación de la adquirente en los valores razonables de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la entidad adquirida.
Si la contabilización inicial de una combinación de negocios pudiera determinarse sólo de forma provisional, al final del periodo en que la misma se efectúe, ya sea porque los valores razonables que se asignen a los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la entidad adquirida o el costo de la combinación pudieran determinarse sólo provisionalmente, la entidad adquirente contabilizará la combinación utilizando dichos valores provisionales. La adquirente reconocerá, a los efectos de completar la contabilización inicial, cualquier ajuste que se realice a esos valores provisionales:
(a) dentro de los 12 meses a la fecha de adquisición; y
(b) Desde la fecha de adquisición.
Diferencias y semejanzas con la fusión.
A la fusión y a la transformación, se les aplicarán los mismos preceptos legales, entre las diferencias más significativas, esta que al hacer el procedimiento de la fusión, la sociedad fusionada pierde su personalidad jurídica.
La transformación a diferencia de la fusión, no establece o hace suponer la disolución de la sociedad transformada, y las normas aplicables a la fusión, solo se aplicarán a la transformación, sino afecta a la naturaleza de la transformación. Que la sociedad transformada no se extingue. La transformación, no tienen por que afectar a la personalidad jurídica, ni tampoco implica la falta de legitimación, para ocurrir en juicio en defensa de sus intereses, solo va a resentir algunas modificaciones en su contrato social y estas dependerán de la forma que adopte la sociedad, uno de los cambios, será lógicamente el de la organización así como del respeto a los principios fundamentales de que la ley establece para esa sociedad. La fusión siempre va a afectar solo a los patrimonios no a los socios. Otra diferencia, es en que la fusión, se transmite el total del patrimonio de la sociedad, y en la transformación no siempre ocurre así.


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